Biznesowo o prawie i podatkach.

Spółka cywilna – przekształcenie w spółkę komandytową

Spółka cywilna – wady i zalety

Prowadząc spółkę cywilną ponosisz odpowiedzialność całym swoim prywatnym majątkiem. Odpowiedzialność za zobowiązania spółki cywilnej jest solidarna, a więc odpowiadasz również za potencjalne długi wspólnika. W praktyce oznacza to, że nawet jeśli Twój wspólnik w imieniu spółki zaciągnie dług, którego nie będziecie w stanie spłacić ze wspólnego majątku w ramach spółki cywilnej, wierzyciele mogą skierować się do Twojego prywatnego majątku celem uzyskania należności. Jeśli jesteś w związku małżeńskim i nie masz sporządzonej intercyzy, narażony na utratę jest również Wasz majątek wspólny, czyli często dorobek, na który pracowaliście ze współmałżonkiem przez całe życie.

Z drugiej strony, spółka cywilna ma również dużo zalet. Przede wszystkim łatwość w prowadzeniu i korzystne opodatkowanie – spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego, czyli jest podatkowo transparentna. Podatek płacą wspólnicy, a nie spółka.

Rozwiązaniem idealnym byłoby połączenie zalet spółki cywilnej, jednocześnie eliminując jej podstawową wadę – czyli nieograniczoną odpowiedzialność. Jest to możliwe poprzez przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową.

Spółka komandytowa – jak to działa?
Spółka komandytowa jest spółką osobową, posiadającą osobowość prawną. Podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców KRS. W spółce komandytowej występują dwie kategorie wspólników: komplementariusz oraz komandytariusz. Komplementariusz jest wspólnikiem, który prowadzi działalność spółki komandytowej i reprezentuje ją na zewnątrz, jednocześnie odpowiadając za jej zobowiązania. Komandytariusz z kolei jest biernym wspólnikiem, który ma ograniczone prawa w spółce, lecz nie ponosi on odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Prowadzenie spółka komandytowej również przynosi liczne korzyści. Wśród nich wymienić można przede wszystkim ograniczenie do minimum odpowiedzialności za prowadzony biznes, poprzez ustanowienia komplementariuszem spółki z o.o., a także korzystne opodatkowanie oraz łatwość w jej prowadzeniu. Więcej o zaletach, a także o wadach spółki komandytowej przeczytasz w naszym artykule Spółka komandytowa – wady i zalety.

Przekształcenie spółki cywilnej w komandytową – przebieg, czas, koszty
Abyś mógł osiągnąć założony cel, czyli prowadzić działalność gospodarczą z ograniczoną do minimum odpowiedzialnością, jednocześnie zachowując korzystne opodatkowanie, wystarczy, abyś przekształcił swoją spółkę cywilną w spółkę komandytową, w której komplementariuszem będzie spółka z o.o.

Aktualnie w Polsce jest zarejestrowanych ponad 20 tys. spółek komandytowych. Większość z nich to spółki komandytowe z komplementariuszem w postaci spółki z o.o. (tzw. sp. z o.o. sp.k.). Jest to forma działalności, która obecnie w Polsce najszybciej zyskuje na atrakcyjności i popularności (zobacz dane Głównego Urzędu Statystycznego – http://stat.gov.pl/obszary-tematyczne/podmioty-gospodarcze-wyniki-finansowe/zmiany-strukturalne-grup-podmiotow/zmiany-strukturalne-grup-podmiotow-gospodarki-narodowej-w-rejestrze-regon-2015-r-,1,17.html )

Przepisy Kodeksu spółek handlowych, regulujące przekształcenia spółek, przewidują uproszczoną procedurę przekształcenia spółki cywilnej w komandytową. Polega ona na założeniu prostej spółki z o.o., dostosowaniu treści umowy spółki cywilnej do wymogów Kodeksu spółek handlowych, podjęciu uchwały o przekształceniu, podpisaniu umowy spółki komandytowej oraz rejestracji spółki komandytowej w KRS.

Cały proces przekształcenie spółki cywilnej w spółkę komandytową zajmuje około dwóch miesięcy.

Koszty tego procesu wynoszą w przybliżeniu 2.500 zł.

Pełna kontynuacja biznesu
Przepisy wprost stanowią, spółce przekształconej (komandytowej) przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej (cywilnej).

Przekształcona spółka komandytowa z mocy prawa staje się stroną umów, które zawarła spółka cywilna. Po przekształceniu nie ma potrzeby nawet zawierania do dotychczasowych umów aneksów, wskazujących, że aktualnie stroną umowy jest spółka komandytowa.

Spółka komandytowa pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce cywilnej przed jej przekształceniem. Od tej zasady są w prawie nieliczne wyjątki, dlatego jeśli Twoja spółka posiada zezwolenia, koncesje lub ulgi, warto przed przekształceniem sprawdzić, czy je zachowa po przekształceniu.

Co ważne, spółka komandytowa zachowuje NIP i REGON spółki cywilnej.

Ze względu na coraz popularniejszą praktykę przekształcenia spółki cywilnej w komandytową, dokonaliśmy już licznych takich procesów. . Skontaktuj się z nami, aby sprawdzić, czy w Twoim przypadku też będzie to dobry wybór. Bazując na naszym doświadczeniu, zaproponujemy najkorzystniejsze rozwiązanie dla Twojej firmy.

Witold Chmarzyński
Radca prawny
Podziel się z innymi:

Jeśli masz pytania związane z przedstawionym zagadnieniem,
skontaktuj się z nami.

Strona zapisuje pliki cookies na Twoim komputerze. Dowiedz się więcejRozumiem