Jak wyjść ze spółki jawnej lub komandytowej? – przykłady
10 01 2019
W poprzednim artykule wskazałem trzy najczęściej stosowane sposoby wyjścia ze spółki jawnej lub komandytowej. Dla przypomnienia są to:
- Sprzedaż lub darowizna ogółu praw i obowiązków posiadanego przez wspólnika w spółce jawnej lub komandytowej.
- Umowne wystąpienie wspólnika ze spółki.
- Likwidacja dotychczasowej spółki i przeniesienie przedsiębiorstwa na inną spółkę.
Decyzję o sposobie wyjścia ze spółki należy dobrze przemyśleć, a przed przystąpieniem do działania sprawdzić, która z opcji jest w danym przypadku najkorzystniejsza.
Poniżej przedstawiam przykłady dla każdej z opcji dla zobrazowania różnych sytuacji.
Przykład 1: SPRZEDAŻ OGÓŁU PRAW I OBOWIĄZKÓW
Ustępujący wspólnik spółki komandytowej (lub jawnej) założył spółkę wraz ze swoim wspólnikiem w 1999 r. wpłacając do spółki 100 000 zł. Sprzedaje swój ogół praw i obowiązków w spółce za 1 000 000 zł. Ustępujący wspólnik, wskutek sprzedaży osiągnie dochód w kwocie 900 000 zł, który będzie opodatkowany wg skali, tj. od kwoty ok. 85 000 zł zapłaci 18% podatku dochodowego, czyli 15 300 zł, a od nadwyżki ponad 85 000 zł (900 000 – 85 000 = 815 000 zł) 32% podatku dochodowego, czyli 260 800 zł. Łącznie daje to do zapłaty 276 100 zł podatku dochodowego.
Przykład 2: UMOWNE WYSTĄPIENIE WSPÓLNIKA ZE SPÓŁKI
Ustępujący wspólnik spółki komandytowej (lub jawnej) założył spółkę wraz ze swoim wspólnikiem w 1999 r. wpłacając do spółki 100 000 zł. W ramach wystąpienia ze spółki wspólnicy ustalili, że występujący wspólnik otrzyma od spółki 1 000 000 zł. Ustępujący wspólnik wskutek umownego wystąpienia osiągnie dochód w kwocie 900 000 zł, który może być opodatkowany podatkiem liniowym 19%. To oznacza, że od kwoty 900 000 zł ustępujący wspólnik zapłaci 19% podatku dochodowego, tj. 171 300 zł, (o 104 800 zł mniej niż w przypadku sprzedaży OIPO z przykładu nr 1).
Przykład 3: LIKWIDACJA DOTYCHCZASOWEJ SPÓŁKI
Adam Nowak oraz Jan Kowalski założyli spółkę jawną w 1999 r. wpłacając do spółki po 100 000 zł każdy. Wspólnicy postanowili przekazać „stery” w spółce swoim dzieciom. Dzięki radzie doświadczonego prawnika, postanowili swoją spółkę zlikwidować w ten sposób, że przedsiębiorstwo spółki, w skład którego wchodzi nieruchomość gruntowa, maszyny, magazyn i samochody, przekażą nowej spółce komandytowej zawiązanej przez dzieci, a środki pieniężne w kwocie po 1 000 000 zł wypłacą sobie. Od otrzymanego 1 000 000 zł tytułem likwidacji nie muszą płacić podatku dochodowego od osób fizycznych.
Jest to rozwiązanie najkorzystniejsze pod względem skutków podatkowych – w porównaniu do sprzedaży ogółu praw i obowiązków pozwala zaoszczędzić ok. 270 000 zł, a w porównaniu do umownego wystąpienia ze spółki ok. 170 000 zł.
Jednakże oszczędność podatkowa nie jest ani jedyną, ani najważniejszą zaletą powyższego rozwiązania. Zastosowanie powyższego rozwiązania pozwala m.in. na rozliczenie się rozstających się wspólników, przekazanie prowadzonego biznesu dzieciom, przy jednoczesnym podwyższeniu poziomu bezpieczeństwa prowadzenia biznesu poprzez kontunuowanie działalności w formie spółki komandytowej.
Jak widać na zaprezentowanych przykładach, nieprzemyślane wyjście ze spółki jawnej lub komandytowej może spowodować przykre konsekwencje dla występującego wspólnika. Warto skonsultować się ze specjalistami, by odpowiednio zabezpieczyć swoje interesy.
A może powiadomienie o kolejnych ważnych publikacjach i artykułach? Zapraszamy do zapisu na naszą mailową prenumeratę informacyjną – raz w miesiącu przesyłamy zestawienie opublikowanych artykułów na blogach eksperckich DoradcaTransakcyjny.pl i Elektromobilność.com.
